界定哪些技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息屬于商業(yè)秘密；

明確需保密的人員和保密的方式，以及保密的期限、違反保密義務(wù)的違約責(zé)任等；

除列舉一般性的保密信息范圍外，可以專門列舉與該員工崗位相關(guān)的、企業(yè)重視的保密信息，也可以約定如果員工不確定某信息是否為保密信息，則應(yīng)按保密信息處理，除非企業(yè)或上級(jí)明確說明不屬于保密信息。

競(jìng)業(yè)限制人員一般限于企業(yè)高級(jí)管理人員、高級(jí)技術(shù)人員和其他負(fù)有保密義務(wù)的人員，例如掌握客戶信息的銷售人員，可以視為“負(fù)有保密義務(wù)的人員”。對(duì)于比較低層的、沒有技術(shù)含量也不掌握客戶信息或其他商業(yè)秘密的人員一般沒必要實(shí)施競(jìng)業(yè)限制。

對(duì)具體的競(jìng)業(yè)限制范圍需要明確，可以列舉重點(diǎn)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，必要時(shí)也可以限制競(jìng)業(yè)限制地域。

競(jìng)業(yè)限制的最長(zhǎng)期限為２年。在解除或者終止勞動(dòng)合同后，在競(jìng)業(yè)限制期限內(nèi)企業(yè)按月給予勞動(dòng)者經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

如果是員工入職或勞動(dòng)合同履行中簽署的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，則還需要考慮對(duì)在職期間的競(jìng)業(yè)限制也要作出約定，明確在職競(jìng)業(yè)限制沒有額外補(bǔ)償，同時(shí)應(yīng)該約定違約責(zé)任。

廣告合同履行過程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬問題應(yīng)明確。廣告合同一般會(huì)涉及廣告制作、設(shè)計(jì)等方面的作品權(quán)利歸屬問題，應(yīng)當(dāng)明確約定上述權(quán)利的歸屬。通常情況下，廣告主提供的廣告內(nèi)容、創(chuàng)意、設(shè)計(jì)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)及收益應(yīng)歸廣告主享有。建議在合同中明確約定：未經(jīng)廣告主書面同意，廣告經(jīng)營(yíng)者、發(fā)布者不得擅自使用或者提供給任何第三方使用廣告中涉及的內(nèi)容。

應(yīng)規(guī)定廣告發(fā)布者在廣告設(shè)計(jì)中不得使用未經(jīng)授權(quán)的字體、圖片及名稱、商標(biāo)等標(biāo)識(shí)，廣告中涉及專利產(chǎn)品或者專利方法的，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明專利號(hào)和專利種類。廣告發(fā)布者應(yīng)承諾發(fā)布的廣告中不存在侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形，并在合同中明確如若發(fā)生知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)，應(yīng)由廣告發(fā)布者承擔(dān)賠償責(zé)任及補(bǔ)償由此對(duì)廣告主帶來的損失。

廣告主提供相關(guān)品牌、著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用授權(quán)后，應(yīng)要求對(duì)方規(guī)范使用商標(biāo)、標(biāo)識(shí)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息，不得改變商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、作品的使用樣式。

對(duì)于產(chǎn)品銷售中的具體事項(xiàng)（包括商務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品信息等）應(yīng)詳細(xì)約定保密條款，包括界定哪些技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息屬于商業(yè)秘密，明確需保密的人員和保密的方式，以及保密的期限、違反保密義務(wù)的違約責(zé)任等。

提供相關(guān)技術(shù)、品牌等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用授權(quán)，并且要求對(duì)方不得超出授權(quán)范圍使用，例如規(guī)定具體銷售地域和銷售產(chǎn)品，并要求對(duì)商標(biāo)、名稱、涉及專利號(hào)等標(biāo)識(shí)信息規(guī)范使用。

明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)條款；如若發(fā)生侵權(quán)訴訟，生產(chǎn)方或供貨方和銷售方通常都會(huì)被列為共同被告，此時(shí)由哪方來主導(dǎo)應(yīng)對(duì)侵權(quán)訴訟、具體的賠償責(zé)任如何分擔(dān)均應(yīng)在合同中予以明確。

銷售方有監(jiān)控產(chǎn)品或服務(wù)是否被第三方侵權(quán)的義務(wù)；如若發(fā)現(xiàn)第三方侵權(quán)行為，應(yīng)及時(shí)向生產(chǎn)方或供貨方提供相關(guān)信息，看是否有必要提起訴訟，并就訴訟所產(chǎn)生的費(fèi)用以及獲得收益進(jìn)行約定。

應(yīng)約定技術(shù)成果的權(quán)屬。對(duì)于技術(shù)委托開發(fā)項(xiàng)目，如果未作約定，通常認(rèn)為委托開發(fā)過程中所產(chǎn)生的專利、技術(shù)秘密等知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸受托方。實(shí)踐中也有在合同中明確約定支付委托開發(fā)費(fèi)用后，所對(duì)應(yīng)的委托開發(fā)技術(shù)成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸委托方所有的情形。為避免日后發(fā)生糾紛，建議委托方和受托方在合同中明確權(quán)利歸屬，具體以合同約定為準(zhǔn)。對(duì)于合作開發(fā)項(xiàng)目，各方合作前需要對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬進(jìn)行界定和約定，包括：合作前各方分別有哪些背景技術(shù)和已有專利；在合作開發(fā)過程中如可能有改進(jìn)形成的新技術(shù)、專利或源代碼等，合同中需要對(duì)合作開發(fā)中取得成果的權(quán)屬進(jìn)行明確約定，約定各方按份共有的還應(yīng)該規(guī)定具體比例。如果約定權(quán)利為（有貢獻(xiàn)方）共有，則可以進(jìn)一步約定任何一方未經(jīng)共有方同意不得將權(quán)利轉(zhuǎn)讓、抵押或授權(quán)他人使用等。為了保證合作開發(fā)的順利實(shí)施，合作各方通常會(huì)相互許可使用背景技術(shù)和已有專利。

應(yīng)約定保密條款。包括界定哪些技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息屬于商業(yè)秘密，明確需保密的人員和保密的方式，以及保密的期限、違反保密義務(wù)的違約責(zé)任等。

明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)擔(dān)保條款。受托方或合作方應(yīng)承諾交付的成果或開發(fā)過程中不存在侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形，并在合同中明確如若發(fā)生知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)時(shí)的侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)。

明確后續(xù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的管理與維護(hù)事務(wù)及相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)。通常情況下，對(duì)于共有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，可以由知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理制度較為完善、能力較強(qiáng)的一方承擔(dān)后期管理與維護(hù)事務(wù)，但是可以要求另一方支付部分費(fèi)用。一般情況下，各方都負(fù)有監(jiān)控是否被第三方侵權(quán)的義務(wù)，如若針對(duì)第三方侵權(quán)行為提起訴訟，所有共有權(quán)利人應(yīng)達(dá)成一致，并就訴訟所產(chǎn)生的費(fèi)用以及獲得收益進(jìn)行約定。

針對(duì)供應(yīng)商提供的產(chǎn)品以及相關(guān)生產(chǎn)過程，應(yīng)約定獲得供應(yīng)商的相關(guān)技術(shù)、品牌等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，包括合理使用、組裝以及銷售或許諾銷售的權(quán)利。

明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)擔(dān)保條款。要求供應(yīng)商提供所涉物料的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不侵權(quán)責(zé)任擔(dān)保。實(shí)踐中，一些處于優(yōu)勢(shì)地位的供應(yīng)商可能會(huì)拒絕提供擔(dān)保，或者要求更高的對(duì)價(jià)。建議明確如若發(fā)生侵權(quán)訴訟的責(zé)任承擔(dān)，明確由哪方來主導(dǎo)應(yīng)對(duì)侵權(quán)訴訟，并可以要求一旦發(fā)生訴訟由供應(yīng)商提供技術(shù)支持。

如供應(yīng)商提供的產(chǎn)品或服務(wù)中包含第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)要求供應(yīng)商提供有關(guān)詳情和使用限制（包括使用范圍、使用期限等）以及其與第三方的許可使用合同或其他證明其可以合法使用的證據(jù)。

對(duì)于采購中的具體事項(xiàng)（包括商務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品信息等）應(yīng)詳細(xì)約定保密條款，包括界定哪些技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息屬于商業(yè)秘密，明確需保密的人員和保密的方式，以及保密的期限、違反保密義務(wù)的違約責(zé)任等。

規(guī)范雙方交互提供的技術(shù)信息和商業(yè)信息。對(duì)于商務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品信息等，應(yīng)詳細(xì)約定保密條款，包括界定哪些技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息屬于商業(yè)秘密，明確需保密的人員和保密的方式，以及保密的期限、違反保密義務(wù)的違約責(zé)任等。

約定生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的技術(shù)成果的權(quán)屬。對(duì)于OEM模式，因?yàn)楫a(chǎn)品設(shè)計(jì)方案由委托方提供，可以約定過程中所產(chǎn)生的專利、技術(shù)秘密等知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬于委托方。對(duì)于ODM模式，可以約定生產(chǎn)過程中所產(chǎn)生的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)為ODM廠商所有。以上僅是建議的權(quán)屬約定方式，具體實(shí)踐中雙方可以根據(jù)各自的訴求具體約定。

侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)條款。具體規(guī)定如若發(fā)生侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形時(shí)的侵權(quán)責(zé)任的承擔(dān)方式。通常而言，如果委托方向生產(chǎn)廠商提供了技術(shù)或設(shè)計(jì)方案，則生產(chǎn)廠商的制造行為必然受委托方的控制并且產(chǎn)出或形成的產(chǎn)品也完全體現(xiàn)了委托方的意志，委托方應(yīng)承擔(dān)對(duì)應(yīng)的侵權(quán)責(zé)任。如果定作方僅貼牌，應(yīng)由生產(chǎn)廠商承擔(dān)制造產(chǎn)品的行為產(chǎn)生的法律責(zé)任。

委托方應(yīng)提供OEM/ODM廠商對(duì)生產(chǎn)過程中所涉及的相關(guān)技術(shù)及品牌的授權(quán)，在產(chǎn)品包裝、產(chǎn)品說明書等上標(biāo)注名稱、商標(biāo)或其他標(biāo)識(shí)。但是應(yīng)要求對(duì)方不得超出授權(quán)范圍使用，例如規(guī)定具體銷售地域和銷售產(chǎn)品，并要求規(guī)范使用商標(biāo)、名稱等標(biāo)識(shí)信息。